• 金科地产集团股份有限公司关于收购房地产项目 发布时间:2019-07-20 16:53 作者:澳门永利娱乐
  •   本公司及董事会统统成员确保音信披露的实质确凿、凿凿、完善,没有作假记录、误导性陈述或强大漏掉。

      1、来往实质:金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆金科房地产斥地有限公司(以下简称“重庆金科”)拟与重庆中科筑造(集团)有限公司(以下简称“中科筑造”)、重庆润凯贸易处分有限公司(以下简称“重庆润凯”)签定《股权让渡和议》,受让中科筑造及重庆凯润辨别持有重庆星坤斥地有限公司(以下简称“星坤地产”、“标的公司”)51%和49%的股权。来往金额合计不领先84,743.49万元;同时鉴于中科筑造为标的公司斥地的二、三、四期项主意总包方,为维持总包工程的连贯性,标的公司仍将接续执行与中科筑造的总包合同并支拨工程款,估计金额不领先20,000万元。

      2、本次来往涉及的第6期项目土地因拆迁出处尚未交付和执掌相应权证,固然标的公司已执行土地出让合同商定的大个别任务,土地交付的恐怕极大,但仍存正在必然的不确定性。

      3、本次来往组成合系来往,但不组成《上市公司强大资产重组处分宗旨》 章程的强大资产重组。本次来往无需提交公司股东大会审议。

      公司为了坚毅“俊美糊口任职商”的策略指引,贯彻落实“地产+任职”的双轮驱动,激动“四位一体”协同成长,进一步厚实土储资源,深耕重庆区域,抬高市集拥有率,公司全资子公司重庆金科拟与中科筑造、重庆润凯签定《股权让渡和议》,受让中科筑造及重庆凯润辨别持有星坤地产51%和49%的股权,本次股权让渡已毕后,公司将持有标的公司100%股权。同时,鉴于中科筑造为标的公司斥地的二、三、四期项主意总包方,为维持总包工程的连贯性,标的公司仍将接续执行与中科筑造的总包合同并支拨工程款。

      中科筑造为本公司本质驾驭人黄红云先生之弟黄一峰先生驾驭的企业。凭据《深圳证券来往所股票上市轨则》的相干章程,中科筑造与公司组成合系方,本次来往组成合系来往。

      本次股权让渡公司支拨的对价金额不领先84,743.49万元,此中股权让渡价款不领先 68,027.32 万元,主意公司应付中科筑造及其合系方金钱合计为16,716.17万元;凭据标的公司与中科筑造正正在执行中的二、三、四期总承包施工合同,估计后续将爆发不领先20,000万元常日合系来往。本次来往事项,公司与统一合系人正在相联十二个月爆发的合系来往金额占公司比来一期经审计净资产的比例未领先5%。凭据《深圳证券来往所股票上市轨则》《公司章程》和《合系来往处分轨制》等相干章程,本次收购项目公司股权暨合系来往事项需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议。

      本次合系来往事项不组成《上市公司强大资产重组处分宗旨》章程的强大资产重组。

      公司于2019年7月5日召开第十届董事会第三十五次集会,集会以7票赞同、2票驳斥、0票弃权的外决结果审议通过了《合于收购房地产项目公司股权暨合系来往的议案》。

      与本公司合系干系:中科筑造为本公司本质驾驭人黄红云先生之弟黄一峰先生驾驭的企业。

      凭据中科筑造供给的原料,截止2018岁晚,其总资产为861,618.56万元,净资产为431,482.68万元,2018年杀青生意收入502,565.06万元,净利润21,016.41万元。

      股东情形:自然人谌俊宇、张楠辨别持有其51%、49%的股权,此中谌俊宇为本质驾驭人。

      与本公司合系干系:公司与重庆润凯及其本质驾驭人不存正在合系干系。不存正在与公司及公司前十名股东正在产权、交易、资产、债权债务、职员等方面的干系以及其他恐怕或仍然变成公司对其益处倾斜的其他干系。

      凭据重庆润凯供给的原料,截止2018岁晚,其总资产为35,249.86万元,净资产为9,656.35万元,2018年杀青生意收入581.52万元,净利润-165.42万元。

      2、来往标的权属处境:该标的资产权属明显,不存正在其他权柄掌管(席卷但不限于典质、质押等)或被冻结、查封等权柄受到束缚的情形,不存正在强大诉讼或仲裁,亦无潜正在的强大诉讼或仲裁。标的公司不存正在对外供给担保、财政资助等情形。后续常日合系来往不会导致中科筑造或其合系方对标的公司资金的非筹办性占用,标的公司不存正在以筹办性资金交游的花式变相为中科筑造或其合系方供给财政资助状况。

      1注:该股权对应的资产不包括星坤地产已于2019年6月13日向重庆美坤实业有限公司出售的重庆泽凯物业处分有限公司。

      截至2019年5月31日(以下简称“基准日”),星坤地产斥地的房地产项目为:红星邦际广场,项目位于涪陵区新城区太白大道8号。红星邦际广场项目分6期斥地,此中:1-3期项目已于2018年12月实现;4期项目估计2019年岁晚实现交房;5期项目计议为纯贸易,项目已平整场所,2019年5月已动工;6期项目计议为室第、底层贸易,目前尚未动工。

      具有证券期货交易资历的天健司帐师工作所(特别大凡联合)出具了审计讲演(讲演编号:天健审〔2019〕8-267号),标的公司财政数据如下:

      截止2018岁晚,资产总额为39,865.49万元,欠债总额为25,947.19万元,应收金钱总额为6,558.32万元,净资产为13,918.31万元,2018年度杀青生意收入为42,118.50万元,生意利润为5,881.49万元,净利润为3,969.89万元,筹办运动出现的现金流量净额为6,155.34万元。

      截止基准日,资产总额为53,605.69万元,欠债总额为47,937.73万元,应收金钱总额为5,675.36万元,净资产为5,667.96万元,2019年1月-5月杀青生意收入为1,603.18万元,生意利润为-1,085.80万元,净利润为-850.35万元,筹办运动出现的现金流量净额为6,779.09万元。

      (1)具有证券期货交易资历的重庆华康资产评估土地房地产估价有限仔肩公司公司出具了资产评估讲演书(重康评报字(2019)第185号)。

      (3)评估结论:截至评估基准日,星坤地产经审计的资产总额为53,605.68 万元,欠债总额为 47,937.73 万元,净资产为5,667.95 万元。

      (4)要紧资产及评估增减值情形:标的公司要紧资产为存货,评估增值要紧出处为斥地本钱、斥地产物及待斥地土地评估增值,截止基准日1-6期项目账面价钱37,706.92万元(此中存货账面价钱32,524.32万元,预付账款账面价钱 5,182.60 万元);评估值100,045.12万元,增值62,338.21万元。

      凭据2014年涪陵区河山资源局与本公司签定的《邦有筑造用地利用权出让合同》,合同总面积为120,340.76㎡,合同总价为17,000.00万元。截至2019年5月31日,公司已累计支拨土地价款为11,500.00万元,并于2015年赢得巴蜀中学用地土地利用权证(面积为44,719.72㎡),标的公司计议将盈余土地(面积为75,621.04㎡)用于斥地6期项目,固然6期项目因拆迁出处尚未交付和执掌相应权证,但鉴于标的公司已执行土地出让合同商定的大个别任务,土地交付的恐怕极大。故本次集体评估进程中包括了6期项主意土地利用权。

      如不推敲6期项主意土地利用权,星坤地产的资产评估值为97,658.76 万元;欠债评估值为 47,937.73 万元;净资产(即股东整体权柄)评估值为 49,721.03 万元,评估增值44,053.08万元,增值率为777.23%。

      凭据星坤地产与重庆荣信筑造有限仔肩公司(以下简称“荣信公司”)、中科筑造于2019年5月16日签定的《债权债务了债和议》,星坤地产将应付荣信公司的工程款53,662,155.86元转由中科筑造代付,债权方荣信公司由重庆荣信筑造有限仔肩公司涪陵红星邦际广场项目部盖印。本次债务让渡后,星坤地产已累计向中科筑造支拨金钱53,662,155.86元。截至2019年5月31日,星坤地产账面应付荣信公司工程款余额为24,350,300.40元,截至目前星坤地产与荣信公司之间的交游金钱尚未结算完毕。针对本次债权债务了债和议,中科筑造的股东重庆市中科控股有限公司及其本质驾驭人黄一峰、重庆润凯及其本质驾驭人谌俊宇(以下统称担保人)同时向星坤地产出具担保函,如因该和议的订立或和议主体资历听从缺失,导致星坤地产担负了胜过和议商定的支拨任务,就胜过个别均由担保人担负,并补偿相应的直接或间接亏损。

      2018年9月17日重庆红星美凯龙房地产斥地有限公司(以下简称重庆红星)对星坤地产提告状讼:自2012年3月起至2015年4月间,为房地产斥田主意,行动原控股股东,重庆红星向星坤地产连接供给融资款,凭据相干汇款记载共计264,488,800.00元,截至告状之日(2018年9月17日),尚余77,826,192.00元未收回,诉讼仰求星坤地产璧还邦民币77,826,192.00元。此事项导致个别银行账户被冻结。同时,凭据2019年5月27日公法律人谌俊宇及其众个代外公司(此中包括星坤地产)与重庆红星美凯龙企业成长有限公司及其众个代外公司(此中包括重庆)签定的《债权债务冲抵和议》显示,重庆已不再享有对星坤地产的债权。重庆红星美凯龙于2019年5月27日向重庆市第三中级邦民法院提出撤诉申请,2019年6月14日重庆市第三中级邦民法院允诺重庆红星美凯龙撤诉。截至2019年6月26日,被冻结的账户已扫除冻结。

      本次来往标的席卷的6期项目,其土地的赢得已行动第三期股权让渡价款付款的前置条目。如遵从和议商定,标的公司未赢得土地,则公司可向让渡方恳求扫除和议。

      重庆金科受让标的公司100%股权后,鉴于中科筑造为标的公司斥地的二、三、四期项主意总包方,为维持总包工程的连贯性,标的公司后续仍将与中科筑造连接爆发合系来往,并凭据正正在执行中的二、三、四期总承包施工合同及工程进度相联络算,估计自交割日起两年内将相联向中科筑造支拨不领先20,000万元工程款,上述来往组成常日合系来往。

      中科筑造为本公司本质驾驭人黄红云先生之弟黄一峰先生驾驭的企业。该合系方合适《深圳证券来往所股票上市轨则》第10.1.3条合于合系法人的认定。

      中科筑造具有衡宇开发施工总承包一级天禀,同时具有市政、装修装点、土石方一级天禀和公途、水电、消防、园林等众项二级天禀的归纳性大型集团公司,其交易笼罩开发、园林、商贸等界限,是重庆开发业一家有较大能力和社会影响力的企业,具备较强的履约才智,不存正在项目履约危机。

      中科筑造为标的公司斥地的二、三、四期项主意总包方,掌握标的公司房地产项主意施工筑造,相干来往均由来往各方参考工程施工的市集价钱,遵从公道合理的订价准则磋商后确定。

      截止基准日,中科筑造与标的公司订立的总承包施工合同及相干增补和议根基情形如下:

      凭据以上总承包合同及其增补和议目前的实施情形,标的公司还应付中科筑造约1.8亿元工程款(该金钱尚未结算,以本质结算金额为准)。

      中科筑造持有的标的公司51%的股权(对应注册本钱出资额邦民币25,500,000元,实缴注册本钱出资额邦民币25,500,000元)(简称“标的股权1”);

      重庆润凯持有的标的公司49%的股权(对应注册本钱出资额邦民币24,500,000元,实缴注册本钱出资额邦民币24,500,000元)(简称“标的股权2”,与标的股权1合称为“标的股权”)。

      各方承认重庆华康资产评估土地房地产估价有限仔肩公司于2019年6月出具的重康评报字(2019)第185号《资产评估讲演》(简称“《评估讲演》”)。凭据《评估讲演》,截至基准日,主意公司的股东整体权柄的市集价钱为497,210,300元,正在推敲渝地(2014)(涪陵)第070号《邦有筑造用地利用权出让合同》项下出让用地的土地利用权整体赢得的条件下,该等土地的评估值为252,637,500元,相应的主意公司股东整体权柄市集价钱为680,273,200元。

      受限于和议之商定,凭据天健司帐师工作所出具的编号为“天健审〔2019〕8-267号”的《审计讲演》和《评估讲演》,受让方受让标的股权的对价总额为邦民币680,273,200元(统称为“股权让渡价款”),其简直如下:

      受让方受让标的股权1的对价为邦民币346,939,332元(简称“股权让渡价款1”),受让方应遵从和议第5条商定的条目和条件将股权让渡价款1分期支拨给中科筑造;

      受让方受让标的股权2的对价为邦民币333,333,868元(简称“股权让渡价款2”),受让方应遵从和议第5条商定的条目和条件将股权让渡价款2分期支拨给重庆润凯。

      凭据让渡方和主意公司真实认,截至基准日,主意公司应付中科筑造及其合系方合计金钱为167,161,722.12元。

      (1)正在和议签定后十(10)个办事日内,让渡方及标的公司应已毕以下事项:

      i。各相干方应订立本次股权让渡的工商更改注册及存案所需的且受让方承认的各项文献,席卷但不限于:让渡方就赞同本次股权让渡事宜订立和议附件六《重庆星坤房地产斥地有限公司股东会决议》;

      ii。标的公司应于上述文献订立后八(8)个办事日内,指定代外或委托署理人向其所正在地有管辖权的工商行政处分部分递交前述文献并已毕本次股权让渡所需的整体工商更改注册及存案手续(该等手续简称“工商注册及存案手续”,以赢得换发的再造意执照之日为准;该等整体工商注册及存案手续已毕之日称为“股权交割日”)。

      (2)自股权交割日起,受让方具有标的股权以及基于标的股权享有的通盘权柄和权柄。

      鄙人列条目已满意/杀青或被受让方书面宽待后一(1)个办事日内,受让方应向让渡方支拨共计邦民币272,109,280元的股权让渡价款(简称“第一期股权让渡价款”),此中:(i)受让方应将股权让渡价款1中的邦民币138,775,732.80 元支拨至中科筑造收款账户;(ii)受让方应将股权让渡价款2中的邦民币133,333,547.20 元支拨至重庆润凯收款银行账户:

      各相干方已订立本次股权让渡的工商更改注册及存案所需的且受让方承认的各项文献,且主意公司已向其所正在地有管辖权的工商行政处分部分递交前述文献并被受理。

      鄙人列整体条目(统称“第二期股权让渡价款支拨条目”)均已满意/杀青或被受让方书面宽待后五(5)个办事日内,受让方应向让渡方支拨共计邦民币155,526,420.00元的股权让渡价款(简称“第二期股权让渡价款”),其简直席卷:受让偏向中科筑造支拨股权让渡价款1中的邦民币79,318,474.20元;受让偏向重庆润凯支拨股权让渡价款2中的邦民币76,207,945.80元,(受让偏向让渡方支拨完股权让渡价款之日称为“第二期股权让渡价款支拨日”):

      和议商定之过渡期布置事项均已按和议商定依期杀青,且截至第二期股权让渡价款支拨日,相干商定亦被有用实施或遵循;

      截至股权交割日考中二期股权让渡价款支拨日,主意公司不存正在向中科筑造及其合系方供给任何担保的状况(席卷但不限于主意公司向中科筑造及其合系方供给确保担保、主意公司以其具有的资产为中科筑造及其合系方供给典质担保);

      截至和议订立日、股权交割日考中二期股权让渡价款支拨日,让渡方及主意公司已连接执行和议项下之任务和允诺,且不存正在违反和议项下之任务和允诺的状况;

      截至和议订立日、股权交割日考中二期股权让渡价款支拨日,让渡方及主意公司正在和议项下之声明、确保均是确凿、凿凿、完善的,不存正在作假、缺点、漏掉或误导之状况;

      截至和议订立日、股权交割日、第二期股权让渡价款支拨日,主意公司资产、净资产、债权债务、交易筹办等音信连接确凿凿凿、完善,未产生任何未向受让方披露的强大事项;

      截至和议订立日、股权交割日,让渡方及主意公司均不存正在任何强大晦气蜕变或强大晦气影响。

      为免疑义,各方再次重申,让渡方、主意公司和担保方均有任务促成并确保上述第二期股权让渡价款支拨条主意杀青,并允诺该等级二期股权让渡价款支拨条目应不晚于和议订立之日起三十(30)个办事日内整体功劳。

      鄙人列整体条目均已满意/杀青或被受让方书面宽待后五(5)个办事日内,受让方应向让渡方支拨共计邦民币252,637,500元的股权让渡价款(简称“第三期股权让渡价款”),其简直席卷:受让偏向中科筑造支拨股权让渡价款1中的邦民币128,845,125元;受让偏向重庆润凯支拨股权让渡价款2中的邦民币123,792,375元:

      涪陵区河山资源局向主意公司交付其两方于2014年9月10日订立的渝地(2014)(涪陵)第070号《邦有筑造用地利用权出让合同》项下出让宗地(宗地编号FLXCS-2014-09)之盈余未交付地块,且主意公司已执掌赢得该等地块的不动产产权证书。

      为免疑义,各方再次重申,让渡方、主意公司和担保方均有任务促成并确保上述第三期股权让渡价款支拨条主意杀青,并允诺该等级三期股权让渡价款支拨条目应不晚于2019年12月31日前整体功劳。

      (1)如让渡方、主意公司未能杀青第二期股权让渡价款支拨条目,受让偏向让渡方发出书面通告恳求扫除和议的,则让渡方应正在受让方发出书面通告之日起五个办事日内全额退还受让方凭据和议商定向让渡方支拨的第一期股权让渡价款及其息金(按年化利率8%筹划),并同时担负和议商定其他违约仔肩和亏损补偿仔肩。

      (2)如让渡方、主意公司未能杀青第三期股权让渡价款支拨条目,且经受让方赞同将第三期股权让渡价款支拨条目宽限至2020年4月30日止仍未能功劳,受让方凭据和议向让渡方发出书面通告恳求扫除和议的,则让渡方应正在受让方发出书面通告之日起五个办事日内全额退还受让方凭据和议商定向让渡方支拨的第一期和第二期股权让渡价款及其息金(按年化利率8%筹划),并同时担负和议商定其他违约仔肩和亏损补偿仔肩。

      (3)各方确认,就让渡方、主意公司及担保方于和议项下的任何任务或仔肩,让渡方、主意公司及担保方该当彼此担负连带仔肩。

      各方确认,行动本次股权让渡的条件条目之一,各方该当于和议生效之日起5个办事日内协和配合已毕/杀青下述过渡期布置:

      于和议生效之日起,受让方应与让渡方对标的公司的印鉴举办共管。共管岁月标的公司需求用印的,该当经受让方及让渡方审批赞同并举办书面注册。标的公司的印鉴应存放于受让方指定保障箱,由受让方指定职员负责箱暗号及保管箱钥匙。

      受让方有权委派处分职员进入标的公司本色性介入标的公司的常日运营和处分,席卷但不限于受让方有权委派不少于3名的财政和筹办处分职员,对标的公司举办本色性的财政和筹办处分。该等受让方委派的处分职员有权敦促标的公司及让渡方遵从和议合于过渡期的商定运营处分。同时,正在过渡期内,受让方亦有权自行或委托司帐师对标的公司的财政处境举办深远领略,以占定让渡方和标的公司的披露、陈述、允诺与确保是否凿凿、完善、线)过渡期损益

      各方赞同,受让方应于股权交割日后十五(15)日内结构交割审计,对标的公司的过渡期损益举办确认。如该等审计结果评释标的公司于过渡期蒙受任何

      的(受让方和让渡方承认的标的公司筹办平常本钱支付除外),则让渡方允许担该等耗费并向标的公司补足,受让方有权从应付让渡方的任何金钱(席卷但不限于股权让渡价款)中直接予以扣减。(四)其他布置——履约确保

      为担保让渡方及标的公司于和议项下的整体任务和仔肩,担保方应寡少及连带地对让渡方及标的公司于和议项下的整体任务和仔肩担负连带确保仔肩,担保的局限席卷让渡方该当担负的仔肩、任务及息金、违约金、补偿金、相干直接或间接亏损(席卷可得益处的亏损)和杀青债权的用度等。若让渡方及/或标的公司违反和议项下的任何允诺、陈述、确保、商定和任务,担保方应行动主任务人或债务人执行和议项下让渡方及/或标的公司的相干任务或担负和议项下让渡方的相干仔肩。

      本次合系来往订价以独立的第三方审计、评估结果为凭据,来往订价合适公然、公道、刚正的准则,不会损害上市公司及中小投资者益处。

      本次合系来往,旨正在贯彻落实“地产+任职”的双轮驱动,激动“四位一体”协同成长,进一步厚实土储资源,深耕重庆区域,抬高市集拥有率,有用晋升公司筹办

      。标的资产权属项目所正在职位,区位上风清楚,合适公司目前总体成长策略计议,且当期可进献贩卖周围,来往危机可控,能获取合理的投资收益。本次来往合适公司及统统股东的益处,不会损害中小股东的益处;本次合系来往事项恪守了公道公道的准则,对公司本期经生意绩不会出现主要影响,对公司另日财政处境、筹办劳绩及独立性无晦气影响。

      从本岁首至今,公司与中科筑造及合系方累计爆发种种合系来往总金额为220.70万元(不含本次来往)。

      公司董事会和独立董事凭据相干执法、法则和标准性文献的章程,正在注意核查了相合评估事项从此,就评估机构的独立性、评估假设条件的合理性、评估格式与评估主意的相干性及评估订价的公道性发布如下看法:

      公司已礼聘具有证券期货交易资历的资产评估机构对标的资产举办评估, 资产评估机构的选聘步调合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司和合系方均没有实际的及预期的益处或冲突, 其举办评估合适客观、刚正、独立的准则和恳求, 具有富裕的独立性。本次评估的条件假设合理, 选拔的评估格式富裕推敲了本次来往的主意与评估对象的本质情形, 评估格式稳当, 评估结果公道合理。本次来往标的资产的来往价钱以具有证券交易资历的资产评估机构出具的评估讲演确定的评估结果为底子, 经各方商议确定。本次来往的订价准则和格式稳当、公道,不存正在损害公司及恢弘中小股东益处的状况。

      (1)本次来往事项选聘重庆华康资产评估土地房地产估价有限仔肩公司举办资产评估,该选聘结果是经来往各方商议承认的,其选聘步调合适相干章程。

      (2)上述评估机构为具有证券期货交易资历的专业评估机构,除交易干系外,评估机构与公司及来往对方及所涉各方均无其他合系干系,亦不存正在实际的及预期的益处或冲突,具有独立性。

      (3)评估讲演的假设条件均遵从邦度相合法则和章程实施、恪守了市集通用的老例或规矩、合适评估对象的本质情形,评估假设条件具有合理性。

      (4)评估机构本质评估的资产局限均与委托评估的资产局限同等;评估机构正在评估进程中均抉择了与评估主意及评估资产处境相干的评估格式、履行了相应的评估步调,恪守了独立性、客观性、科学性、刚正性等准则,利用了合规且合适标的资产本质情形的评估格式,选用的参照数据、原料牢靠,资产评估价钱公道。

      (5)鉴于项目公司所具有的土地,凭据本次资产评估事宜采用的评估格式,项目公司的资产评估和通盘者权柄评估增值率较高,但其评估结果客观反应了项目公司的内正在价钱,价钱公道。

      独立董事清晨先生、程源伟先生以为:本次公司收购房地产项目公司股权的事项,合适上市公司益处,通过聚焦主旨区域,抬高市集拥有率,有助于公司强化要点区域的房地产斥地交易,有利于公司悠长成长。本次收购股权订价参照第三方审计、评估结果及公道合理准则确定,未有损害公司益处、中小股东益处的举止,危机可控,不会对公司当期及另日财政处境、筹办劳绩出现强大影响,合适深圳证券来往所《股票上市轨则》《

      公司标准运作指引》等执法法则的章程。公司董事会正在审议上述议案的进程中,外决步调合法、外决结果有用,合适《公法律》和《公司章程》等标准性文献的章程。公司本次收购房地产项目公司股权系平常筹办的偶发性合系来往。咱们赞同公司本次收购房地产项目公司股权暨合系来往事项。

      独立董事姚宁先生以为:从来往为合系来往,且合系方为本公司本质驾驭人的直系支属,正在来往决议及来往订价等方面应当选用越发留意的办事与步调,以扞卫中小股东的益处,发起此项决议提请股东大会审议。

      2、公司独立董事合于第十届董事会第三十五次集会相干事项事前承认的独立看法;

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